知識產權出資比例無形資產出資比例專利出資比例限制

◆一、公司法關于知識產權出資的規定◆

2014年3月1日新公司法第二十七條明確規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 這是關于有限責任公司設立出資形式的規定。這條規定有以下幾層含義：

1．出資形式

有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資。這樣規定的目的，是要放寬公司設立條件，鼓勵創業，鼓勵投資，尊重公司運作方式的多樣性和創業者以及經營者的能動性。

2．作為出資的非貨幣財產有一定的限定條件

第一；必須是可以用貨幣估價的財產，因為非貨幣出資也是公司的注冊資本的一部分，注冊資本最終是以貨幣數額來體現的，無法用貨幣估價的財產不能作為出資；

第二，必須是可以依法轉讓的財產，因為股東財產一旦作為出資，即成為公司資產，必須辦理相關財產轉讓，如果不能轉讓，就不能成為公司資產。需要說明的是，僅是能夠轉讓還不夠，還必須是法律允許轉讓的可流通物，法律不允許轉讓的不能作為出資；

第三，即使可以用貨幣估價，也可以依法轉讓，但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產，是不能用做出資的，比如煙草等專賣物品，不得作為非專賣企業的出資。

3．確定作為出資的非貨幣財產的價值應當經過評估這個環節。

            這里包括了三層含義，即:A為什么要評估作價，B由誰來評估作價，C對評估作價有什么要求

A為什么要評估作價

第一，公司注冊資本多少，要以貨幣數額體現。對于非貨幣財產，必須折算成貨幣。新公司法第二十七條規定，股東繳納出資后，須經依法設立的評估機構出具證明，對非貨幣財產的價值評估作價。

第二，公司注冊資本 是公司財產的一部分，當公司發生債務糾紛時，需要以包括注冊資本在內的公司財產進行賠償，不對非貨幣財產進行評估作價，就無法進行賠償，也無法確定非貨幣財產的實際價額是否真實可靠。

B由誰來進行評估

新公司法明確規定應由具有法定資質的資產評估機構來評估作價。

C對評估作價有什么要求？新公司法包含了這么幾層含義：

第一，評估時應當核實財產，一是核實作為出資的財產是否真實存在，二是核實該財產是否屬于股東所有，不屬于股東所有的財產是不能作為出資的；

第二，不得高估或者低估作價，這要求評估人員具有相應的專業勝任能力，能夠對該項作為出資的財產進行評估，同時要求評估人員堅持獨立、客觀、公正的原則，不受股東的影響，獨立進行評估作價。

◆二、知識產權增資流程◆

1、各股東同意增資的股東會決議 ；

2、修改或補充公司章程 ；

3、投入增資資金，若以無形資產或實物增資須聘請專業評估公司進行實物或無形資產評估并出具資產評估報告（評估報告的出具時間一般為資料準備齊全后7-10個工作日）；

4、聘請會計師事務所出具驗資報告和財產轉移報告（驗資報告和財產轉移報告的出具時間一般為資料準備齊全后3個工作日）；

5、辦理工商、稅務等系列變更登記（一般工商需要1-2周審核日期）；

◆三、出資注意事項◆

A、貨幣資金出資注意事項

1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據用途/款項來源/摘要/備注一欄中注明投資款 ；

2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件；

B、以實物、無形資產（如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等）出資注意事項

1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押；

2、以知識產權出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權；

3、以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權；

4、注冊資本中以無形資產作價出資的，無形資產的比例可達注冊資金的100%；

5、以實物或無形資產出資的須經專業評估機構評估,并提供資產評估報告；

6、以實物或無形資產出資的須經專業會計師事務所出具驗資報告和財產轉移報告；

◆四、到工商局變更需要準備的資料清單◆

1、營業執照正、副本（原件）、公章；

2、增資后新公司章程；

3、股東會決議（有模板）；

4、評估報告（帶標簽）；

5、驗資報告（帶標簽）、財產轉移報告（帶標簽）（部分地區不需要）

6、企業變更（改制）登記（備案）申請書（工商局網站可下載）

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